Réduction de capital vs réincorporation dans une donation-partage : effet sur les plus-values en report d’imposition

Comment sortir un associé du capital d’une holding familiale sans payer l’impôt sur les plus-values en report ?

Un bon exemple vaut mieux qu’un long discours :

Gérard et Josiane sont mariés sous le régime légal actuel. Gérard a créé au cours du mariage une société de distribution de matériels et outillages pour le bâtiment. Ils ont deux enfants :

• Pascale, médecin.
• Jacques, qui travaille dans l’entreprise avec son père.

En 2000, Gérard et Josiane décident de donner la pleine propriété de 100% des titres de la société à leurs enfants pour une valeur totale de 4.000.000 €. L’activité est tellement prospère qu’ils attribuent 50% des titres à chaque enfant, ne souhaitant pas avantager Jacques au détriment de sa soeur.

En 2015, Jacques et Pascale apportent leurs titres à une holding familiale, pour une valorisation totale de 6.000.000 €. Leurs plus-values respectives sont placées en report d’imposition art 150-0 B ter CGI.

Jacques, qui continue de développer l’activité, aimerait que sa soeur sorte du capital, ce que cette-dernière accepte. La valorisation de la société ressort aujourd’hui à 8.000.000 €.

Leur conseil leur propose d’annuler les titres de Pascale par réduction de capital. Est-ce la meilleure option ?

Situation en cas de réduction de capital ou cession de titres

Une annulation des titres de Pascale par réduction de capital ou une cession de ses titres entraînera l’exigibilité de l’impôt à la fois sur la plus-value en report et sur la plus-value postérieure à l’apport :

2M€ x 34% = 680.000 € (30% de PFU + 4% de CEHR).

Situation en cas de réincorporation-réattribution par donation-partage

Une nouvelle donation-partage ne comprenant que la réincorporation par chaque enfant de ce qu’il a reçu en 2000 pour réattribuer l’intégralité des titres à Jacques à charge de soulte est possible.

Le droit de partage sera exigible : 8M€ x 2,5% = 200.000 €.

Quel effet sur la plus-value en report ?

Ce cas, tiré d’un dossier traité, s’est soldé par un rescrit favorable au contribuable. L’administration a répondu :

• Concernant Pascale : elle perd ses titres en contrepartie d’une soulte. Ca n’est pas un transfert à titre onéreux mais une réincorporation et réattribution dans le contexte de l’intention libérale des parents. L’article 150-0 A du CGI ne prévoit la taxation de plus-value qu’en cas de cession à titre onéreux, donc pas de taxation ici.
• Concernant Jacques : les titres reçus en 2000 ne sont pas affectés. Les titres reçus lors de la donation-partage de 2018 viendront en subrogation des anciens, donc sans conséquence immédiate. Si Jacques venait à céder ses titres par la suite, le prix d’acquisition pour le calcul de la plus-value sera la base des droits de mutation à titre gratuit de 2000 (pour 100% des titres). La réincorporation n’est donc pas prise en compte car ne relève pas des droits de mutation à titre onéreux mais du droit de partage. Si Jacques apporte ses titres à une super holding, il y aura « report sur le report » tant sur ses titres que ceux de sa soeur, donc pas de taxation. Jacques peut donc financer la soulte via une super holding sans coût fiscal au titre des plus-values. Par-contre, évidemment, en cas de cession par Jacques des titres de sa super holding ou de réduction de capital, les plus-values en report deviendront exigibles, y compris celles qui correspondent aux titres initialement attribués à sa soeur.

Pascale échangera ses titres de la holding familiale contre de l’argent, avec une économie à la clef de 480.000 €. Il serait donc légitime d’en tenir compte dans la valorisation, car Jacques récupèrera à sa charge son imposition latente de plus-value.