UN ABUS DE MAJORITE PEUT-IL ETRE CONSTITUE EN PRESENCE D’UNE AG STATUANT A L’UNANIMITE ?

L’acquéreur des actions d’une SAS constate après coup que l’ancien dirigeant s’est attribué des rémunérations sans son accord aux termes de deux AG ayant réuni l’unanimité, intervenues entre le protocole de cession et l’acte réitératif. Peut-il agir sur le fondement de l’abus de majorité ? La Cour de cassation tranche.

La décision

En juillet 2014, les deux associés d’une SAS consentent une promesse de cession de l’intégralité des actions pour 8.000 €.

En octobre et novembre 2014, deux AG de la société décident d’octroyer à l’un des cédants, des primes au titre de ses fonctions de dirigeant.

En décembre 2014, la promesse est réitérée. L’acte précise qu’aux termes d’une AG, il a été accordé une prime exceptionnelle. L’acquéreur des actions, devenu le nouveau dirigeant, refuse de verser les sommes allouées à l’ancien, et demande l’annulation des AG pour abus de majorité.

L’acquéreur fait grief à l’arrêt de le débouter – CA Orléans 10 mars 2022 rendu sur renvoi après cassation Com. 13 janvier 2021 n°18-21.860 – alors que l’abus de majorité est caractérisé dès lors que la décision sociale adoptée est contraire à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des autres associés, que cette rupture d’égalité s’apprécie objectivement et peut exister nonobstant le vote du minoritaire en faveur de la délibération sociale litigieuse ; qu’en retenant cependant que « la deuxième condition fait nécessairement défaut puisque les décisions critiquées ont été prises à l’unanimité, de sorte qu’on ne peut considérer que les décisions, auxquelles l’actionnaire minoritaire a participé ont été prises à son détriment », la cour d’appel a statué par un motif impropre et privé sa décision de base légale au regard des articles 1832, 1833 et 1844-1 du code civil.

La Cour de cassation – Com. 8 novembre 2023 n°22-13.851 – le déboute également, d’une manière pour le moins laconique :

« Réponse de la Cour

7. Une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité.

8. Le moyen, qui postule le contraire, n’est donc pas fondé. »

Pour consulter la décision :

https://www.courdecassation.fr/decision/654b34fd56298f8318387897?judilibre_juridiction=cc&judilibre_chambre[]=comm&previousdecisionpage=0&previousdecisionindex=5&nextdecisionpage=0&nextdecisionindex=7

Décryptage

La qualification d’un abus de majorité nécessite la réunion de deux conditions cumulatives :

  • La décision d’assemblée générale contestée doit être contraire à l’intérêt social,
  • Et elle doit avoir pour but de favoriser les associés majoritaires au détriment des associés minoritaires.

En l’espèce, il était invoqué que le but de favoriser les associés majoritaires peut exister nonobstant le vote du minoritaire en faveur de la délibération sociale litigieuse.

La Cour suprême refuse catégoriquement.

« Une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité. »

Sur les abus de droit de vote, vous pouvez également consulter :

Partager
Facebook
Twitter
LinkedIn
E-mail
AVERTISSEMENT

Les sites resodinfo.fr et communaute.resodinfo.fr s’adressent à des professionnels ou futurs professionnels du droit, du chiffre, de la finance, de la gestion de patrimoine, …

Ils ne sont pas destinés à des internautes non professionnels ne possédant pas l’expérience, les connaissances et la compétence nécessaires pour prendre leurs propres décisions et évaluer correctement les risques encourus.

Toutes les informations disponibles sur les sites ont un caractère exclusivement indicatif.

Les contenus publiés n’ont aucun caractère exhaustif et ne font qu’exprimer un avis, inopposable en cas d’action, recours ou contentieux devant les autorités, juridictions administratives, judiciaires ou à l’égard de tout tiers. Ces contenus sont communiqués à titre purement informatif et ne peuvent en aucun cas être considérés comme constituant une consultation fiscale et/ou juridique.

Les informations disponibles sur les sites ne constituent en aucun cas une incitation à investir et ne peuvent être considérées comme étant un conseil d’investissement. En aucun cas, les informations publiées sur les sites ne représentent une offre de produits ou de services pouvant être assimilée à un appel public à l’épargne, ou à une activité de démarchage ou de sollicitation à l’achat ou à la vente d’OPCVM ou de tout autre produit de gestion, d’investissement, d’assurance…

Il est toutefois rappelé que les performances passées ne préjugent pas des performances futures.

La société Resodinfo ne saurait être tenue responsable de toute décision fondée sur une information mentionnée sur les sites resodinfo.fr et communaute.resodinfo.fr.

Aucune garantie ne peut être donnée quant à l’exactitude et l’exhaustivité des informations diffusées.

Resodinfo, et ses fournisseurs d’information et/ou de contenu à caractère commercial, ne pourront voir leurs responsabilités engagées du fait des informations fournies, y compris en cas de pertes financières directes ou indirectes causées par l’utilisation des informations fournies.